可转换公司债券条款分析

2003年以来发行的可转换债券在很多方面都取得了突破,主要体现在以下几个方面:的加息、降低初始股价溢价、下调股价、赎回、转售、利率补偿或浮动利率补偿等。本文将分析可转换债券条款的创新趋势。

 

1。初始转换溢价与行业和企业的增长有什么关系?

 

发行人的行业属性已成为投资者决策的重要依据。一个行业较高的增长率意味着发行者有更大的盈利机会。

 

市场对行业的预期影响是转换溢价比率。因此,根据每个企业的行业特点和成长性,设计合理的转换溢价比率、票面利率和转售条件,可以增加不同偏好投资者的选择,促进可转换债券市场功能的实现,方便各类发行人和投资者的参与。然而,过去两年发行的可转换债券,无论在哪个行业,转换溢价率都很低,其条款很少反映行业特点和企业成长。最近通过发改委审核的招商银行可转换债券初始转换价格的升水率为2%-20%,表明该条款和条件的设计对行业和企业的成长具有良好的预期。

 

2。围绕并购定向发行可转换债券

 

发行人通过向战略合作伙伴或潜在收购方定向发行可转换债券,并在一定时间内强制转换股份,实现股权参与或收购的目的。国内可转换债券尚未尝试,但国内企业已经开始涉足。典型的例子是青岛啤酒和A-B公司在美国的并购。2002年10月21日,A-B公司和青岛啤酒在纽约签署《战略性投资协议》。根据《协议》,A-B公司A-B将有条件地分三部分认购青岛啤酒发行的总价值为14.16亿港元的可转换债券,该债券将被强制转换为3.08亿股h股。对A-B公司来说,这实际上相当于认购青岛啤酒的股权。所有可转换债券转换为h股后,A-B公司持有的青岛啤酒股权将从4.5%增加到27%。

 

3。募集资金直接用于2002年发行的燕京可转换债券的并购。筹集的大部分资金用于购买山东和内蒙古的三家啤酒厂。2003年发行的龙电可转换债券用全部募集资金购买了一家发电公司40%的股权和相应的债权。复星可转换债券和谯城可转换债券也将利用部分募集资金进行资本运营。利用可转换债券筹集并购资金的情况将越来越多,可转换债券在行业并购领域的贡献将越来越大。

 

4。利率市场化

 

债券信用评级有利于降低信息成本和控制市场风险,对投资者、融资者、中介机构和监管机构都有重要意义。信用评级较高的可转换债券发行人的票面利率较低;信用评级较低的可转换债券发行人需要承担较高的利息成本。这种可转换债券市场能够使不同的发行人承担适当的成本,不同的投资者承担适当的市场风险,增强市场公平性,提高市场效率,有利于可转换债券市场的发展。

建议引进国外信用评级机构参与竞争,使国内信用评级机构在持续竞争中提高自身的专业能力和市场声誉,最终形成公平的信用评级体系,为可转换债券利率条款的创新奠定基础。

 

6。如何满足发行人的预期转换速度

 

随着近两年发行的可转换债券到期日的临近,转换速度的问题将越来越受到发行人的关注,相关条款的设计必须有所创新。

 

从转换行为的角度来看,除了套利和赎回,还有其他转换股票的方式:①根据股本结构和融资情况

 

如何平衡流通股股东和非流通股股东的利益,仍然是未来可转债条款设计中必须直接面对的问题,需要进一步探索。在分配给老股东时,是否可以考虑非流通股股东将全部或部分配股权无偿转让给流通股股东?

 

在技术问题上,如股份转换的溢价、向下修正、转售条款和向老股东的分配,应尽可能考虑可交易股东的利益和市场承受能力。必要时,可转换债券发行计划可由流通股股东审议和表决。

 

8。“保护债权人利益”条款的设计应体现对债权人利益的关注。对于可转换债券存续期间涉及债权人利益的重大事件,发行人应当征得可转换债券持有人的同意。发行人应如何获得可转换债券持有人的同意,同意前应达到多大比例,不同意的可转换债券持有人是否应获得回购的机会,以及可转换债券持有人的意愿与股东大会决议之间的关系,都是可转换债券条款的创新之处。

 

9。可转换债券价格特别向下调整的限制

 

当股票市场稳定并不断攀升时,可转换债券的发行时机通常会更好。然而,国内可转换债券发行时间的选择并不完全由企业控制。企业能否选择可转债发行后的发行时间?

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