清算组的成立及职权、责任

无论是破产清算还是解散清算，都必须依法成立清算组，完成公司清算。所谓清算组，是指在公司破产或者解散时，从事清算事务，处理公司财产和债权债务的执行机构。在一般公司立法和工作中，它被称为“清算人”。

清算组的组成因清算原因而异。根据《公司法》第189条、第191条、第192条的有关规定，具体情况如下:

(1)公司因破产清算，人民法院应根据有关法律的规定，组织股东、有关机关和有关专业人员成立清算组。

(2)除因公司合并或分立而自然解散外，应在15天内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会决定。逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请，并及时指定清算组成员进行清算。由此可见，有合法的(适用于有限责任公司)清算候选人，但《公司法》没有明确规定具体的股东类型，有选举产生的(适用于股份有限公司)和指定的。

(3)如果公司被迫解散，有关主管部门应组织股东、有关部门和有关专业人员成立清算组进行清算。至于“相关主管部门”的性质，《公司法》没有明确说明。

根据《公司法》第193条，清算组在清算期间行使以下职权:

①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

②通知或宣布债权人；

③处理公司与清算有关的未了结业务；

④结清欠税；

⑤清理债权债务；

⑥清偿债务后处置公司剩余财产；

⑦代表公司参与民事诉讼活动。

根据《公司法》第198条，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，责令退还公司财产，没收违法所得，并可处以违法所得1至5倍的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任(《公司法》第218条)。