出资协议书(投资人溢价出资版本)

本《投资 和谈》(下称”本 和谈”)由 如下各方于______年____月_____日在中国___________ 签订。

(1)

甲方1:___________________电子邮箱:_______________ 德律风:_________

甲方2:___________________电子邮箱:_______________ 德律风:_________

(甲方1和甲方2合称为”投资人”或”投资方”)

(2)

乙方1:______,身份证号:____________电子邮箱:__________ 德律风:_________

乙方2:______,身份证号:____________电子邮箱:__________ 德律风:_________

乙方3:______,身份证号:____________电子邮箱:__________ 德律风:_________

(乙方 一、乙方2和乙方3合称为”乙方”或” 开创股东”)

投资人、乙方在本 和谈中合称为”各方”,各称为”一方”。

鉴于:

1.乙方为 开创人,拟设立一 家景内 无限 义务公司, 称号定为______公司( 如下简称”公司”), 次要 处置_____________( 如下简称”主 停业务”)。

2.投资方 赞成作为天使投资人, 撑持乙方的 守业 举动, 配合设立公司( 如下简称”本次投资”)。

有鉴于此, 按照《公 法律》和 别的 法令的 无关 划定,经 友爱 商议,各方 分歧 告竣 和谈 以下:

第1条 公司设立

1.1.投资方 赞成 按照本 和谈 划定的 一切 前提和 条目,与乙方 配合出资设立公司,公司投后估值为______ 群众币(除非 出格 阐明本 和谈 货泉均为 群众币)。

公司注册 本钱为 群众币______万元, 此中:

甲方1以 群众币________万元认缴出资额______万元,占比______%, 此中______万元进入注册 本钱, 盈余进入公司 本钱公积金。

甲方2以 群众币______万元认缴出资额______万元,占比______%, 此中______万元进入注册 本钱, 盈余进入公司 本钱公积金。

乙方1认缴出资额______万元,占比______%,认缴出资 情势为 货泉;

乙方2认缴出资______万元,占比______%,认缴出资 情势为 货泉;

乙方3认缴出资______万元,占比______%,认缴出资 情势为 货泉。

甲、乙方在工商 注销时 许诺认缴 工夫为______年内。

1.2.各方认缴明细 以下:

1.3.交割:投资方应在本 和谈第2 公约定的先决 前提 局部 获得 满意或 宽免之日起的十个 事情日 以内,向公司 付出投资款计______万元。

1.4.在交割日的 事情:

1.4.1.公司 实现工商注册并 获得 停业执照后, 该当在___日内到银行开设立公司 根本账户或 暂时账户。公司应在在付款日前 最少______个 事情日向投资方 供给付款 告诉书,在付款 告诉书中列明银行账户的付款 途径。

1.4.2.各方 该当 按照本 和谈 商定 签订公司章程,列明投资方的 称号,认缴和实缴的注册 本钱金额,股权比例等信息。

1.4.3.公司应向各方 供给一份在工商局 注销 存案的公司章程的原件。公司章程的 格局和内容应与本 和谈 相干 商定 分歧,公司章程未 包罗的 部门,以本 和谈的 商定为准。

1.4.4.公司应向投资方 供给一份加盖公章的 停业执照正 正本复印件、股东名册、董事名册。

1.5.资金 用处。公司于本次收到的投资款仅得用于公司 一样平常 经营所需的 活动资金 和 营业拓展,未经投资方书面 赞成不得用于 其余 用处。

第2条 先决 前提

投资方 按照本 和谈 负担的付款 任务在 如下先决 前提 满意或为投资方 宽免 以后 实行:

2.1.公司 实现工商注册 注销并 获得 停业执照、税务 注销证、 构造机构代码证。

2.2.公司设立董事会,董事会由______名董事 构成, 此中 包罗 一位投资方委派的人士。

2.3.确保公司 中心 职员 曾经 签订内容和 格局为投资方 合意的 休息 条约、竞业 制止、 常识产权归属 和谈。任职 限期 很多于三年。

2.4.乙方已向投资方提交一份 细致的 贸易 方案书, 而且内容为投资方书面 承认。

2.5. 开创股东书面 赞成预留投资后__%的股权用于 鼓励 将来 办理层及 中心员工,且该 部门股权不会 滥觞于投资方的 让渡。员工股权 鼓励的 详细名单、 分派机制等应经投资方书面 赞成方可 施行。

第3条 许诺和 任务

3.1. 开创股东 许诺在公司全职 事情,将 一切 贸易 工夫和 精神用于公司的 运营和 开辟公司 营业上。除非在 获得投资方书面 赞成的 状况下,不得 私自从公司 离任,也不得再 间接或 直接、 零丁或与 别人 协作 处置任何 其余 营业或 其余 相似兼职 举动。

3.2. 开创股东在 停止作为公司股东或 停止与公司雇佣 干系前( 两者中以较晚 发作者为准),不得 间接或 直接( 包罗 经由过程其 联系关系方、与 别人 协作或 经由过程任何实体) 处置与公司(或公司 联系关系方)有 合作的行业和 营业。竞业 制止 任务为 退职 时期及 停止作为公司股东或 停止 目的与公司雇佣 干系一年后( 两者中以较晚 发作者为准) 停止。各方确认公司 不必就竞业 制止 任务另行 付出 用度或 抵偿。

3.3. 开创股东 许诺,作为公司董事和 初级 办理 职员,将 严厉 服从 法令 法例的 划定,对公司负有 忠厚 任务和 勤奋 任务,不 处置任何 违背 法令 法例的 举动, 不然须依法 负担 响应 义务。

第4条 需投资方 核准 事变

4.1.在 及格的 初次 公然 刊行(“ipo”)或在 天下中小企业 股分 让渡 体系挂牌 实现前, 如下 事变须经投资方 核准:

4.1.1 订正或 撤废章程;

4.1.2主 停业务 变动;

4.1.3 停止 清理或 宣布 停业;

4.1.4 吞并、 兼并任何第三方或分立及 营业整合,或对外投资,或 签订任何 合股 和谈、 合伙 和谈或 其余利润分享 和谈;或 出卖 主要资产或主 停业务及 相干的资产,或任何 招致 掌握权 发作 变革的 动作;

4.1.5 增长、 削减注册 本钱;

4.1.6 开创股东 让渡、质押或 其余 方法 处理公司股权;

4.1.7向股东 颁布发表或 付出股息或 盈余;

4.1.8 核准公司的 具体年度 估算、决算、 本钱 收入 方案、薪酬 方案和 营业年度 方案书等;

4.1.9任何单笔 超越______万元 大概______个月内 积累 超越50万元的 估算外 收入;

4.1.10任何融资 计划、对外 包管和 联系关系 买卖;

4.1.11员工持股 方案的 计划、 施行 法子、及 股分 分派;

4.1.12 办理层 变动, 包罗总 司理、 财政 卖力人、 手艺 卖力人等,及任何 办理层 职员的月薪高于_____元且1年内涨幅 超越__%。

4.2. 办理架 谈判董事 摆设

公司设立董事会,董事会由三名董事 构成, 此中一董事由投资方委派的人士 担当。董事长由董事会 推举 发生,法定代表人由董事长 担当。 只需投资方或其指定的主体 持续 算计持有公司股权 超越__%,投资方有权 最少委派 一位董事。

第5条 股东 权益

5.1.知情及 查抄权

5.1.1.投资方享有 法令 划定的股东查阅公司 财政 记载、文件和 其余 材料的 权益。投资方可 按期 得到与 开创股东 不异的 财政知情权。

(1)在每 财政季度 完毕后的二 旬日内, 供给未经审计的该季度的 办理层报表;

(2) 每 财政年度 完毕后的六 旬日内, 供给经股东会 承认的 管帐师 事件所审计 以后的年度 财政 陈述(资产 欠债表、损益表及现金流量表);

(3)在 每 财政年度 完毕前三 旬日内,提交下一年度的年度 估算 陈述。

5.1.2._若投资方 以为有 须要,投资方有 官僚求对公司 停止 自力审计,乙方 该当 尽力 促进公司 共同。

5.2.股权 让渡 限定、优先 购置权、优先认购权和 配合 出卖权

5.2.1.未 颠末投资方 事前书面 赞成, 开创股东不得 间接或 直接 让渡、质押或以 其余任何 方法 处理其持有的公司股权。

5.2.2. 开创股东 让渡股权,投资方 根据其各自的持股比例享有优先 购置权。同时,投资方有权 根据各自的持股比例优先于 开创股东 停止该等股权 让渡。

5.2.3.各方确认,公司 刊行新 股分或增资时,投资方 根据其持股比例享有对应的优先认购权。

5.3. 开创股东 股分兑现及回购:

5.3.1. 开创股东 股分兑现: 开创股东( 包罗任何 将来新引进的任职股东)应在公司 效劳期 最少为3年 工夫, 开创股东 效劳期满1年、满2年、满3年 别离兑现的股权比例_40%。 效劳期届满前 开创股东如存在 如下任一 情况:(1) 小我私家 自动 离任或 告退;(2)未经投资方 赞成存在兼职 举动;(3) 违背竞业 制止。 守约股东未兑现的股权可由投资方和 其余股东 配合 承认的主体, 根据名义 价钱1元 群众币回购。 守约股东应无 前提 共同并在三 旬日内 实现交割,各方应 经由过程届时各 自由公司的表决权 促进前述 事变。如 守约股东不 共同,各方可 请求其 负担 法令 义务。

5.3.2.1元回购的股权作为期权池,用于 鼓励 退职的及 将来的 办理层及 中心团队。股权 鼓励的 详细名单、 分派机制等应经投资方书面 赞成方可 施行。

5.4. 得到公司境外优先股的 权益:经各方 赞成,公司可在 恰当的 时分转为境外 构造,届时,投资方应在境外被 授与与其届时在公司持股比例 不异的优先股,该等优先股应 具备本 和谈 划定的、投资方享有的 局部 权益、 权利和特权。

5.5. 清理优先权

5.5.1.投资人优先 清理权。 开创人及公司 赞成,在 发作 如下 事变(统称” 清理 变乱”)之一的,投资人享有 清理优先权:公司拟 停止 运营 停止 清理的;公司 出卖、 让渡 局部或 中心资产、 营业或对其 停止任何 其余 处理,并拟 再也不 停止 本质性 运营 举动的;因股权 让渡或增资 招致公司50%以上的股权归属于 开创人和投资人 之外的第三人的。

5.5.2. 清理优先权的 利用 方法为: 清理 变乱 发作后,在股东可 分派 财富或 让渡价款总额中, 起首向投资人股东 付出 相称于其投资款____%的 金钱或等额资产, 盈余 部门由 部分股东( 包罗投资人)按各自的持股比例 分派。各方 能够用 分派 盈余或 法令 许可的 其余 方法 完成投资人的 清理优先权。

第6条 失密

6.1.各方 认可及确认 无关本 和谈、本 和谈内容 和 相互就 筹办或 实行本 和谈而 交流的任何 行动或书面 材料均被视为 失密信息。

6.2.各方 应答 一切该等 失密信息予以 失密,而在未 获得 另外一方书面 赞成前,不得向任何第三方 表露任何 失密信息,但 以下信息除外: 公家人士知悉或将会知悉的任何信息(但 并不是由 承受 失密信息之一方 私自向 公家 表露); 按照 合用 法令 法例、股票 买卖 划定规矩、或 当局 部分或法院的 号令而所需 表露之任何信息; 获得投资方书面 答应而 表露之任何信息;或由任何一方就本 和谈所述 买卖而需向其股东、董事、员工、 法令或 财政 参谋 表露之信息,而该股东、董事、员工、 法令或 财政 参谋亦需 服从与本 条目相 相似之 失密 义务。如任何一方股东、董事、员工或 延聘机构的 保密均视为该方的 保密,需依本 和谈 负担 守约 义务。

第7条 守约 义务

7.1. 因为本 和谈任何一方的 不对, 形成本 和谈 不克不及 实行或 不克不及 完整 实行时,均 组成对本 和谈的 守约 举动,由 不对方对 违约方 负担 响应民事 义务;如各方均有 不对,则 按照 实践 状况由各方 别离 负担各自应负的 响应民事 义务。

7.2. 关于 和谈一方的任何 守约 举动, 违约方有权以书面 情势 告诉该 守约方;除非 守约方在一周内 采纳 实时、 充实的 弥补 步伐, 不然 违约方有权对其 丧失 请求 守约方 补偿。

第8条 法令 合用及 纠葛 处理

8.1.本 和谈的 订定、 注释及其在 施行 过程当中 呈现的、或与本 和谈 无关的 纠葛之 处理,受中华 群众共和国现行 有用的 法令的 束缚。

8.2.因本 和谈 惹起的或与本 和谈 无关的任何争议, 和谈各方应 只管本着 友爱 商议的 肉体予以 商议 处理; 商议 不可时,如公司 曾经设立,则向公司注册地 地点法院 告状;如公司未设立,则向本 条约 签署地 群众法院 告状。

第9条 其余 事变

9.1.除本 和谈 明白 商定外,各方应各自 负担己方 惹起的 各类 用度和 开销。

9.2.本 和谈经 和谈各方 具名 盖印后 见效。

9.3.未经本 和谈各方 配合 商议 告竣 分歧并 签订书面 和谈,任何一方不得 私自对本 和谈的 局部或 部门 条目 停止 修正或 消除本 和谈。

9.4. 假如本 和谈中的任何 条目或 其余 划定 有效、 分歧法或 没法 经由过程任何 法令或 大众政策 停止 强迫 施行,则 只需本 和谈中所拟议 买卖的经济或 法令 本质未 发作任何会对任何 其余一方 形成 严重 倒霉影响的 变革,本 和谈中 一切 其余的 条目和 划定仍将 连结 完整的 效率。在 肯定任何 条目或 其余 划定 有效、 分歧法或 不成 强迫 施行后,各方应 经由过程 好心 商议 修正本 和谈以求以一种 能够 承受的 方法最大 限制地 反应出各方的本意,从而使得本 和谈中所拟议的 买卖能最大 限制 根据 最后的 方案 实现。

9.5. 假如本 和谈与公司章程存在任何 抵触,在本 和谈各方之间以本 和谈 商定为准,并各方 赞成在 法令及 理论 许可 范畴内 立刻 修正公司章程,以使其最大 限制与本 和谈 商定 本质 连结 分歧,并在 修正 以前,各方 赞成不会 按照章程之 相干 商定 主意或 利用 响应 权益。

9.6. 假如因 当局 注销或 存案之 请求,各方需就本次 买卖另行 签订 满意 当局 注销或 存案 请求的 和谈,则本 和谈仍应 片面优先于 注销文件在各方之间 合用, 注销文件与本 和谈 商定 纷歧致的,以本 和谈为准。

9.7. 和谈首部载明的电子邮箱 地点为 投递 地点,任何一方 变动 地点的,须 实时 见告 其余方, 不然以原 地点为准。

9.8.本 和谈一式___份, 和谈各方各执一份。各份 和谈文本 具备 划一 法令 效率。

甲方1:________________________

签订:_________________________

甲方2:________________________

签订:_________________________

乙方:_________________________

乙方1:________________________

签订:_________________________

乙方2:________________________

签订:_________________________

乙方3:________________________

签订:_________________________

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