发起设立股份有限公司的设立程序

股份有限公司的设立程序是指公司设立所必需的一系列程序,包括出资、公司章程的订立和登记。其程序比任何其他形式的公司设立程序都更复杂和严格。

股份有限公司的设立程序因其设立方式而异。《公司法》第74条第1款规定:“股份有限公司的设立可以发起或者募集。”

根据《公司法》第74条第2款,“设立发起人是指通过认购公司应发行的全部股份而设立公司。”也就是说,发起人应当完全认可设立股份有限公司的股份,不得公开募集资金。

根据我国《公司法》的规定,发起设立股份有限公司的步骤如下:

1.完全认可股份

中国《公司法》规定,以设立发起人的方式设立股份有限公司的,发起人应当以书面形式充分认可按照公司章程发行的股份。也就是说,在确定股份有限公司的资本和总股本以及每股金额后,每个发起人以书面形式承诺他将认购的股份数量,并且每个发起人认购的股份和资金总额等于公司将发行的总股份和总资本。否则,启动的形式无法建立。

2、支付股份

中国《公司法》规定,以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当按照公司章程的规定立即缴足已发行的全部股份,即股份有限公司的发起人必须一次缴足全部股份。它不能分期付款。

中国发起的股份认购可以采取货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权的形式。非货币出资应当折价评估,并将产权转让给公司。具体规定如下:《公司法》第80条:“发起人可以以现金或者实物、工业产权、非专利技术和土地使用权作价出资。作为对实物、工业产权、非专利技术或土地使用权的贡献,必须进行评估,核实产权,并转换成股份。价格不应高估或低估。土地使用权的评估和定价按照法律、行政法规的规定办理。发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。”《公司法》第82条规定:“以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵冲的,应当依法办理产权转让手续。”

因此,可以看出,中国也不允许将劳务和信贷作为出资。对于非货币出资,要求会计师事务所、国有资产评估事务所等相关评估机构依法对财产进行公正评估。不得弄虚作假、损害发起人利益或者欺骗公众。经评估和评估的资产也应转换为股份。特别是以工业产权和非专利技术作为出资,不仅要符合比例要求,还要注意其有效期和约定的保密期限,以作出正确的估价。

3.申请设立股份有限公司

中国《公司法》第77条规定:“设立股份有限公司,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”因此,要建立一家公司,必须在开展相关活动之前获得这些部门的批准文件。

4.订立公司章程

各认缴出资的发起人应当制定公司章程,规定公司重大事项和具体事项的原则,为公司的组织、管理和业务执行提供依据。

5.选举公司董事会和监事会

认缴全部股份的发起人应当召开股东大会选举董事和监事,并经常代表发起人取得半数以上股份的同意。这些当选的董事和监事组成了公司的董事会和监事会,形成了公司组织的基本框架。

6.申请设立登记

根据中国公司法的规定,发起人在缴纳全部出资后,应当选举董事会和监事会。董事会应当向公司登记机关提交公司设立批准文件、公司章程、验资证明等申请设立登记的文件。即经过上述五个步骤后,公司董事会应准备好注册所需的相关法律材料和文件,并向工商行政管理部门申请公司设立登记。

登记机关对提交的材料和文件进行审查,并根据有关行政法规和法律决定是否批准设立。《公司法》第95条第一款规定:“公司登记机关应当自收到公司设立登记申请之日起30日内作出是否登记股份有限公司的决定。符合本法规定条件的,予以登记,发给营业执照。不符合本法规定条件的,不予登记。”也就是说,在规定的期限内,工商行政管理部门必须对设立股份有限公司的申请给予答复。

7.第《公司法》号公告第95条第2款规定:“公司营业执照签发之日为公司成立之日。公司成立后,应当公告。”股份有限公司在取得营业执照时成立,但为了加强国家管理,便利公司与其他自然人、法人之间的经济往来,必须在登记机关批准的报纸上公告。

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