股权收购与资产收购债务风险有何差异

股权分置改革完成后,外资并购将更加创新、灵活和多元化,外资并购将更加活跃。

法律咨询:股权收购和资产收购的债务风险有什么区别

律师回答道:

股权收购:收购公司只承担其出资范围内的责任,目标公司的原债务仍由目标公司承担。然而,由于目标公司的原始债务对股东的未来收益有很大影响,收购公司必须在股权收购前调查目标公司的债务状况。目标公司的或有负债在收购过程中往往是不可预测的。因此,股权收购存在一定的负债风险。

资产收购:在资产收购中,资产的债权债务一般比较清晰。除了一些法律责任,如环境保护和员工安置,基本上不存在或有负债问题。因此,收购公司只要关注资产本身的债权债务,就可以从根本上控制收购风险。

相关法律知识:《中华人民共和国公司法》相关内容的规定

第一百零三条召开股东大会,应当在会议召开二十日前通知股东会议的时间、地点和拟审议的事项。临时股东大会应在会议召开15日前通知全体股东;发行无记名股票的,应当在会议召开30日前公告会议的时间、地点和审议情况。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案,并以书面形式提交董事会。董事会应在收到提案后两天内通知其他股东,并将临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会的范围,议题明确,决议具体。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

出席股东大会的无记名股票持有人应当在股东大会召开前五日和股东大会闭会期间将其股票存入公司。

第一百零四条股东出席股东大会时,所持有的每股有一个表决权。但是,公司持有的股份没有表决权。

股东会的决议必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但是,股东大会修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百零五条本法和公司章程规定重大资产的转让、转让或者提供担保必须由股东大会决定的,董事会应当及时召开股东大会,股东大会应当就上述事项进行表决。

第一百零六条股东大会选举董事、监事时,可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事、监事时,每股拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百零七条股东可以委托代理人出席股东大会。代理人应向公司提交委托书,并在授权范围内行使表决权。

第一百零八条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,会议主持人和出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应与出席股东的签名名单和代表股东的委托书一起保存。

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