以并购方式吸引外资要经过哪些基本程序?

通过并购吸引外资的基本程序是什么?

一.并购的准备阶段

1.收集并了解潜在收购方的信用状况2。收集并了解潜在收购方所在国家的海外投资法律3。收集和研究中国关于外资并购的法律法规

二.达到并购意向和仔细调查阶段

1.意向书的基本内容

(1)M&A法是资产收购、股权交易还是其他收购方法?(2)售价是多少?(3)您是否需要卖方股东大会的同意?(4)卖方希望买方采用什么付款方式?(5)你需要政府机构的许可吗?(6)对M&A业绩的主要要求是什么?

2.买方如何在意向书中包含约束性条款以避免买方的风险?

(1)独家谈判条款。(2)提供信息和信息条款。(3)保密条款。(4)锁定条款。(5)成本分担条款。

3.卖方如何在意向书中包含防止卖方风险的条款?

(1)终止条款。(2)保密条款。-受限对象-例外对象-协议内容-卖方数据的使用-返回或销毁

4.仔细调查的目的

5.仔细调查的主要内容(1)目标公司所在国(东道国)的外资法律和并购的合法性(2)目标公司的组织和产权结构现状(3)股东大会或董事会的正式授权和有效性(4)债权、目标公司的债务和义务(5)与目标公司相关的各种政府法规和许可文件(6)目标公司的纳税数据(7)目标公司的财务数据(8)内部管理系统、文件、协议和员工身份(9)、法律纠纷(10)、资产(11)、运营(12)、保险(13)、对外交易中的实质性协议(14)、环境问题(15)、市场开发和价格问题(16)、知识产权(17)等

(三)M&A实施阶段

1.买方谈判的基本策略

2.卖方谈判的基本策略

3.并购合同应关注的内容

(1)并购合法性基础(2)先决条件条款——双方均已获得签署并购合同的所有同意和授权——双方均已获得与本次并购相关的第三方的必要同意和批准——截止到截止日期,双方在本次并购中所做的所有声明和保证均应实际履行——在满足所有先决条件后,双才履行股权转让和支付义务(3)申报条款。双方的保证和承诺——卖方向买方表明并保证不存在隐藏的重大问题——买方向卖方表明并保证其拥有收购目标公司的法律和财务能力——卖方在履约日期前的承诺——卖方董事责任书——资产评估——股权转让总价的确定——转让条件的确定——股权转让数量(股份比例)的确定股权转让在交付日的价值(8)支付方式和时间的确定(10)股权转让过程中发生的税收和其他费用的负债的确定。(11)限制竞争条款(12)确定违约责任和损害赔偿条款(13)设定不可抗力条款(14)设定合同终止、保密、法律适用、争议解决等其他条款。

4.律师出具的法律意见

并购绩效第一阶段、绩效备忘录第二阶段、文件齐全时召开验证会第三阶段、按相关规定报批第四阶段、办理各项登记手续

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