并购中律师进行哪些尽职调查?

律师在并购中进行了哪些尽职调查?

对于不同的目标企业,法律尽职调查的内容是不同的,但律师一般需要进行以下几个方面的法律尽职调查:

1.对目标企业合法性的考察意味着对目标企业成立和存在的合法性进行判断。

2.对目标企业发展过程历史演变的考察主要包括对目标企业背景和目标企业所处行业背景的尽职调查。

3.对目标企业主要财产和产权的调查主要体现在以下几个方面:

(1)获取目标企业拥有或租赁的土地使用权、房地产权属证书、相关合同、支付文件等信息;

(二)查阅目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属证书及相关合同;

(三)查阅目标企业主要生产经营设备等主要财产的权属证明和相关合同;

通过对目标企业主要财产和产权的调查,律师需要判断目标企业财产和产权的法律效力,以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷。

4.对目标企业是否存在负债的调查,主要是对目标企业未列名或未充分列名的负债进行核实,并分析各种潜在负债,通过一定的方法尽量避免负债。

5.对目标企业规章制度的调查是为了确保本次并购交易不存在程序性障碍,或者可以通过某种方式消除程序性障碍,以确保本次并购交易的合法性和有效性。

6.对目标企业人员状况的调查主要是为了验证目标企业的人力资源配置是否科学、合理、合法,以及目标企业与其员工签订的部分劳动合同是否会对并购产生影响,直接影响并购目的的实现。

7.目标企业重大合同调查

我行的履约情况及主要债权债务需要查阅目标企业将要履行、正在履行、虽然已经履行但可能存在潜在争议的主要合同,并对其合法性、有效性及是否存在潜在风险进行判断。目标企业的其他应收款和其他应付款是否属于正常的生产经营活动,是否合法。

8.调查目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚。律师应调查目标企业是否存在未决或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件,同时还应调查目标企业是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权债务。

上述尽职调查将涉及绝大多数合并和收购,而某些行业和背景的目标公司必须制定尽职调查计划并进行详细、全面和仔细的调查。

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