律师在并购法律业务中的执业风险提示

并购法律业务中的律师执业风险提示

(1)在开展并购重组法律业务的过程中,通常会对被并购方或参与重组的一方进行法律尽职调查。律师应履行法律尽职调查中的仔细审查义务,并提出风险警告。

(2)M&A的法律业务和重组实质上是参与者权益和资产的变化。律师应特别关注尽职调查过程中参与者的权益和资产的法律地位。

(3)由于并购重组项目涉及的中介机构较多,律师应注意与其他中介机构的协调,注意其他中介机构出具的报告内容,必要时引用律师尽职调查报告。

(四)律师正式出具尽职调查报告前,被调查公司应出具承诺函,要求律师事务所对律师的审查资料、债权债务、仲裁、诉讼、行政处罚等重要事项的真实性做出承诺和保证。

(5)M&A和重组法律业务往往需要很长时间,因此律师应制定项目计划并保存工作记录以备将来参考。

(6)M&A的法律事务和重组涉及广泛的法律、法规和行政规则。律师应注意收集多方面的相关法律法规,区分M&A与重组参与者的法律性质,如国有企业、外商投资企业、上市公司等。并适用不同的法律法规。

(七)并购重组参与人涉及国有资产占有单位的,律师应充分关注国有资产评估和备案、国有资产产权交易程序、土地使用权、职工安置等问题。

(八)并购重组涉及外商投资企业的,律师应充分注意外商投资企业变更的审批程序、外商投资企业的投资方向和产业限制等外商投资企业的特殊规定。

(9)目前M&A的重组项目往往涉及土地置换。律师应当关注土地置换的法律地位,包括土地性质、土地性质、土地开发项目的设立、审批程序等问题。

(十)律师应特别关注并购重组参与者的关联交易,检查关联交易,及时向客户提示相关法律风险。

(11)参与合并和重组的各方可能需要发布报纸声明,以达到宣传的目的。律师应该关注这一需求,将这一需求纳入项目计划,并提示客户。如果有上市公司参与并购,律师应特别关注上市公司的信息披露义务。

(12)并购重组完成后,律师应及时提醒委托人进行相应的工商变更登记。

(13)律师代表客户起草一系列并购重组法律协议时,应注意各方债权债务的承诺问题。

(14)当决定对价的并购重组项目无法支付对价时,律师应注意支付价款和受害方的权利救济。(15)律师应充分认识并购重组项目的法律风险,向客户提供建议,并关注客户的风险防范和退出机制。

(16)律师应关注并购重组项目中涉及的税务问题,并提醒客户。

(17)并购和重组项目一般涉及两个或两个以上的参与者。律师应该注意与每一个参与者的良好沟通,并了解每一方的真正含义。

(18)在M&A和重组项目的过程中,无论项目的最终结果如何,律师都应注意保护相关方的商业秘密。

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