非居民企业股权收购财税问题

导读:非居民企业必须注意股权转让中涉及的所得税处理。其他税收筹划和会计处理与居民企业股权转让相同。同时,非居民企业的股权转让仅在整体(全部)股权转让过程中与居民企业不同,两者在一般(部分)股权转让过程中没有实质性区别。因此,以下主要分析非居民企业整体(全部)股权转让所得税筹划及相关会计差异。[假设非居民企业采用中国会计准则]

案例:内资企业注册资本1000万元。企业甲(非居民企业)拥有100%的股权。企业甲计划将其全部股权以1800万元的转让价格转让给企业乙。转让时,除实收资本1000万元外,企业A的所有者权益为300万元。

1.非居民企业股权转让的定义:

根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》[国税函[[2009]698号附件7第一条的规定,本通知所称股权转让收入,是指非居民企业转让中国居民企业股权取得的收入(不包括在公开证券市场买卖中国居民企业股份)。2.非居民企业股权转让所得税计划:

根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》[国税函[[2009]698号附件7第三条规定,股权转让收入是指股权转让价格与股权成本价之间的差额。

股权转让价格是指股权转让方对所转让股权收取的现金、非货币资产或权益的金额。股份制企业有未分配利润或税后留利的,股权转让方随同股权转让的留存收益不得从股权转让价格中扣除。引用案例2的相关数据:

企业(非居民企业)应缴纳所得税=1800-1000-0.9-50*10%[假设非居民企业适用税率为20%,实际减税额为10%]=749.1*10%=749100元。

3、非居民企业股权转让的会计处理

1)根据新会计准则的要求,企业a的股权投资应采用成本法核算。股权转让的会计处理如下:

借款:银行1子女.8万元

贷款:长期股权投资——投资成本1000万元

投资收益800万元。

借:所得税749100元

贷款:应缴纳企业所得税74.91万元

3A企业会计处理:

借款:实收资本——企业1000万元

贷款:实收资本-企业b1000万元

由于企业a收取的300万元全部为股权转让收入,其享有的累计利润不分配,继续由变更后的股东享有,因此企业a无需对未分配利润进行会计处理。

借款:利润分配-未分配利润300万元

贷款:资本公积300万元

4.非居民企业股权转让特殊税收调整的法律风险

根据[国税函[2009]698号附件7《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》的有关规定]:

1)境外投资者(实际控制方)间接转让中国居民企业股权,且被转让境外控股公司所在国家(地区)实际税负低于12.5%或居民境外所得不征收所得税的,应在股权转让合同签订之日起30日内向股权转让所在地中国居民企业主管税务机关提供以下信息:a)股权转让合同或协议;b)境外投资者与境外控股公司在资金、经营、买卖等方面的关系。c)境外投资者转让的境外控股公司的生产经营、人员、账户和财产;(四)境外投资者转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系。(五)境外投资者设立被转让境外控股公司具有合理商业目的的说明;f)税务机关要求的其他相关信息。(二)境外投资者(实际控制方)滥用组织形式和其他安排,间接转让中国居民企业股权,不具备合理的经营目的,逃避企业所得税义务的,主管税务机关在报国家税务总局审核后,可以根据经济实质重新界定股权转让交易,并否定境外控股公司作为税收安排的存在。(三)非居民企业将中国居民企业股权转让给关联方,转让价格不符合独立交易原则,减少应纳税所得额的,税务机关有权按照合理方法进行调整。(四)境外投资者(实际控制方)同时转让境内外多家控股公司股权的,被转让股权的中国居民企业应向主管税务机关提供涉及该企业的整体转让合同和分支机构合同。如果没有分支机构合同,股权转让的中国居民企业应向主管税务机关提供整体转让的各控股公司的详细信息,并准确划分转让企业在境内的转让价格。如果不能准确划分,主管税务机关有权选择一个合理的

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